Ponssen hallinnointi perustuu Suomen lainsäädäntöön, Ponssen yhtiöjärjestykseen ja yhtiön toimielinten määrittelemiin toimintaohjeisiin. Lisäksi yhtiö soveltaa Finanssivalvonnan antamia ohjeita ja määräyksiä. Toiminnassa noudatetaan Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaisemaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia. Ponsse Oyj:n hallinnointiperiaatteet on kuvattu vuosittain julkistetussa selvityksessä hallinto- ja ohjausjärjestelmästä, joka on annettu yhtiön toimintakertomuksesta erillisenä asiakirjana, ja on yhtiön hallituksen hyväksymä.
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä
Konsernirakenne
Konsernin emoyhtiö on Ponsse Oyj, joka on suomalainen, Suomen lakien mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö. Ponsse Oyj:n osakkeet on noteerattu Nasdaq Helsinki Oy:n pohjoismaisella listalla. Emoyhtiön kotipaikka on Vieremä.
Ponsse-konserniin kuuluvat emoyhtiö Ponsse Oyj sekä 100 %:sti omistetut tytäryhtiöt Ponsse AB Ruotsissa, Ponsse AS Norjassa, Ponssé S.A.S. Ranskassa, Ponsse UK Ltd. Isossa-Britanniassa, Ponsse Machines Ltd. Irlannissa, Ponsse North America Inc. Yhdysvalloissa, Ponsse Latin America Ltda Brasiliassa, Ponsse Asia-Pacific Ltd. Hongkongissa, Ponsse China Ltd. Kiinassa, Ponsse Uruguay S.A. Uruguayssa, Ponsse Chile SpA Chilessä, Ponsse Czech s.r.o Tšekissä sekä Epec Oy Suomessa. Lisäksi konserniin kuuluvat EAI PON1V Holding Oy Suomessa, Ponsse Oyj:n osakkuusyhtiö Sunit Oy Suomessa 34 prosentin omistusosuudella sekä Epec Oy:n 100 %:sti omistama tytäryhtiö Epec B.V. Alankomaissa.
Yhtiökokous
Osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksessa, jossa osakkeenomistajilla on puhe-, kysely- ja äänioikeus. Yhtiökokous päättää osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaan sille kuuluvista asioista, joita ovat muun muassa seuraavat:
- tilinpäätöksen vahvistaminen
- taseen osoittaman voiton käyttäminen;
- hallituksen jäsenten valinta sekä heidän palkkioistaan päättäminen;
- hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapaudesta päättäminen; sekä
- tilintarkastajan valinta ja tilintarkastajan palkkiosta päättäminen.
Varsinainen yhtiökokous pidetään kerran vuodessa yhtiön hallituksen päättämänä päivänä, kuitenkin ennen kesäkuun loppua. Kokouspaikkana toimii Vieremä, Iisalmi tai Kajaani. Yhtiökokouksen kutsuu koolle yhtiön hallitus. Yhtiökokouskutsu julkistetaan Ponssen internetsivuilla ja hallituksen niin päättäessä yhdessä laajalevikkisessä sanomalehdessä aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kaksikymmentäyksi (21) päivää ennen yhtiökokousta. Esityslista ja muut yhtiökokoukseen liittyvät asiakirjat ovat saatavilla internetsivuilla viimeistään kaksikymmentäyksi (21) päivää ennen yhtiökokousta. Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta.
Osakkeenomistaja voi myös esittää asioita lisättäväksi yhtiökokouksen asialistalle, mikäli asia kuuluu yhtiökokouksen toimivaltaan ja hallitukselle on esitetty kirjallinen pyyntö asian lisäämisestä asialistalle viimeistään yhtiön asettamaan päivämäärään mennessä, joka saa olla aikaisintaan neljä viikkoa ennen kokouskutsun julkaisemispäivää. Osakkeenomistajan oikeudesta saada haluamansa asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi, osakkeenomistajien oikeudesta osallistua yhtiökokoukseen ja muista yhtiökokoukseen liittyvistä asioista kerrotaan tarkemmin Ponssen internetsivuilla.
Ylimääräinen yhtiökokous kutsutaan koolle, jos hallitus katsoo siihen olevan aihetta tai jos tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, joilla on yhteensä vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista, sitä vaativat.
Hallitus
Varsinainen yhtiökokous valitsee vuosittain hallituksen, johon yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluu vähintään viisi ja enintään kahdeksan jäsentä. Hallituksen toimikausi kestää seuraavaan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen. Yhtiön hallitus valitaan vuosittain, jotta osakkeenomistajat voivat säännöllisesti arvioida hallituksen ja sen jäsenten toimintaa. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja kokoontuu puheenjohtajan kutsusta niin usein kuin yhtiön asiat sitä edellyttävät.
Hallituksen toimivaltaan sisältyy yhtiön hallinnon ja toiminnan asianmukainen järjestäminen sekä kirjanpidon ja varainhoidon valvonnan järjestäminen. Sisäisen hallinnon lisäksi hallitus vastaa tiedonantopolitiikasta ja yhtiön edustamisesta. Edustamisoikeudesta määrätään tarkemmin yhtiöjärjestyksessä.
Edellä kuvatun lisäksi hallituksen tärkeimpiä tehtäviä ovat:
- yhtiön pitkän aikavälin strategian ja riskienhallintapolitiikan hyväksyminen
- vuosisuunnitelman ja budjetin hyväksyminen
- toimitusjohtajan nimittäminen ja tarvittaessa erottaminen
- muiden johtoryhmän jäsenten nimitysten vahvistaminen
- toimitusjohtajan toiminnan seuranta ja arviointi sekä toimitusjohtajan palkitsemisesta päättäminen
- ylimmän johdon palkitsemisesta päättäminen
- kirjanpidon ja taloushallinnon valvonnan asianmukaisen järjestämisen varmistaminen sekä osavuosikatsausten ja tilinpäätösten asianmukaisen laatimisen varmistaminen
- kestävyysraportoinnin sekä kestävyysraportointivarmentamisen seuraaminen ja arviointi sekä kestävyysraportin hyväksyminen osana hallituksen toimintakertomusta
- toiminnan tulosten seurantaan ja riskienhallintaan tarkoitettujen suunnittelu-, tiedotus- ja valvontajärjestelmien riittävyyden varmistaminen
- sellaisten lähipiirin liiketoimien hyväksyminen, jotka eivät kuulu yhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan tai joita ei ole toteutettu markkinaehtoisesti
- yhtiökokousten koolle kutsuminen ja ehdotusten tekeminen yhtiökokoukselle
- muista kuin päivittäiseen toimintaan liittyvistä asioista päättäminen, kuten päätökset merkittävistä investoinneista, yritysostoista ja -myynneistä sekä yhteisyrityksistä ja lainasopimuksista
Mainittujen tehtävien lisäksi Ponssen hallitus hyväksyy kaikki keskeiset Ponssen toimintaa ohjaavat politiikat. Keskeiset politiikat päivitetään ja hyväksytään säännöllisesti.
Ponsse Oyj:n hallituksen kokoonpano
Toimitusjohtaja
Toimitusjohtajan nimittää ja tarvittaessa erottaa hallitus. Toimitusjohtajan tehtävänä on hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja voimassa olevien lakien ja muun sääntelyn mukaisesti. Toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lainmukainen ja varainhoito on järjestetty luotettavalla tavalla. Näiden tehtävien ohella toimitusjohtaja:
- vastaa liiketoiminnan operatiivisesta johtamisesta
- antaa hallitukselle ja sen jäsenille tiedot, jotka ovat tarpeen hallituksen tehtävien hoitamiseksi
- toimii esittelijänä hallituksen kokouksissa
- vastaa hallituksen päätösten toimeenpanosta
Johtoryhmä
Johtoryhmän pääasiallinen tehtävä on avustaa toimitusjohtajaa. Pääsääntöisesti viikoittain, mutta vähintään kerran kuukaudessa kokoontuva johtoryhmä avustaa toimitusjohtajaa yrityksen strategian suunnittelussa ja toteuttamisessa, vuosittaisen toimintasuunnitelman laatimisessa, operatiivisessa johtamisessa sekä hallituksessa käsiteltävien asioiden valmistelussa. Johtoryhmän jäsenet seuraavat ja tarkistavat aika ajoin yhtiön sisäisiä toimintaperiaatteita ja menettelytapoja, jotka koskevat muun muassa raportointia, taloushallintoa, investointeja, riskienhallintaa, vakuutuksia, tietojärjestelmiä, yleisiä hankintoja, teollisoikeuksia, sopimusriskien hallintaa, henkilöstöhallintoa, laatuasioita, ympäristökysymyksiä, työturvallisuutta, sisäpiiriohjeistusta ja viestintää. Johtoryhmä vastaa hallituksen hyväksymien keskeisten Ponssen toimintaa ohjaavien politiikojen ja ohjeiden toimeenpanosta.
Sisäinen valvonta ja riskienhallinta
Taloudelliseen raportointiin liittyvät sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmät on suunniteltu siten, että ne tuottavat riittävän varmuuden taloudellisen raportoinnin luotettavuudesta sekä varmistavat, että soveltuvia lakeja ja säädöksiä on noudatettu. Ponssen riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan prosessit noudattavat soveltuvin osin COSO-viitekehyksen (Committee of Sponsoring Organizations) periaatteita.
Valvontaympäristö
Sisäisen valvonnan perustan luo valvontaympäristö. Ponssen sisäisen valvonnan viitekehys rakentuu yhtiön perusarvoille: välitämme aidosti, teemme asiakkaalle, olemme sanamme mittaisia ja uudistumme innolla. Valvontaympäristöön kuuluvat Ponsse-konsernin toimintaa ohjaavat ohjeet ja politiikat, kuten hallinnointiperiaatteet, yhtiön tiedonantopolitiikka sekä eettinen toimintaohje (Code of Conduct). Sisäisen valvonnan tehtävänä on pyrkiä varmistamaan, että työntekijät ja hallintoelimet hoitavat tehtävänsä ammattitaitoisesti, huolellisesti ja oikea-aikaisesti sekä noudattavat annettuja ohjeita ja hyväksyttyjä käytäntöjä.
Sisäinen valvonta on olennainen osa yhtiön operatiivista toimintaa kattaen konsernin kaikki tasot ja prosessit. Taloudellisen valvonnan lisäksi siihen sisältyy työtehtävien tarkoituksenmukainen ja tasapainoinen jakaminen, mikä varmistaa, että jokaisen työntekijän työpanos edistää sekä yhtiön että sisäisen valvonnan tavoitteiden saavuttamista.
Riskien arviointi ja riskienhallinnan periaatteet
Riskienhallinta tarkoittaa Ponssella johtamisjärjestelmän menettelytapoja, joilla tunnistetaan ja arvioidaan Ponsse-konsernin toimintaan liittyvää epävarmuutta, varaudutaan riskeihin ja tartutaan mahdollisuuksiin. Riskienhallintaprosessin tavoitteena on tukea yhtiön strategiassa määritettyjen tavoitteiden toteutumista, turvata yhtiön taloudellista ja kestävää kehitystä sekä liiketoiminnan jatkuvuutta. Yhtiön riskienhallinnassa olennaista on riskienhallinnan ja liiketoiminnan intressien tasapainon varmistaminen. Riskienhallinta nähdään osana sisäistä valvontaa, jolloin sisäisen valvonnan toteutuminen edistää myös riskienhallinnan toteutumista.
Riskienhallinnan taustatekijöinä toimivia yhtiön keskeisiä strategisia tavoitteita ovat toiminnan sosiaalinen, taloudellinen ja ympäristövastuu. Vastuullisuuden toteutumista seurataan säännöllisesti ja vastuullisuustavoitteita seurataan avainmittareiden avulla. Yhtiön vastuullisuustyötä kuvataan vuosittain vuosikertomuksen yhteydessä julkaistavassa kestävyysraportissa.
Valvontatoiminnot
Vastuu sisäisen valvonnan järjestämisestä kuuluu hallitukselle ja toimitusjohtajalle.
Yhtiön johto tai erikseen määritelty vastuutaho varmistaa, että hallituksella on käytössään päätöksenteon kannalta riittävät ja ajantasaiset tiedot. Taloudellisen raportoinnin luotettavuus varmistetaan kiinnittämällä huomiota työtehtävien ja vastuiden tehokkaaseen jakamiseen. Vastuutahojen on oltava tietoisia toimintaoheista ja noudatettava niitä. Ulkopuolinen tilintarkastaja tarkastaa säännöllisesti taloudellista raportointia. Kestävyysraportointitarkastaja varmentaa kestävyysraportoinnin.
Toimitusjohtaja, johtoryhmän jäsenet ja yhtiön maaorganisaatioiden johtohenkilöt ovat vastuussa siitä, että heidän vastuualueensa kirjanpito ja hallinto ovat sovellettavan lainsäädännön ja yhtiön toimintaohjeiden mukaisia.
Yhtiöllä on sisäinen tarkastaja, joka tukee yhtiötä tavoitteiden saavuttamisessa arvioimalla sisäistä valvontaa ja riskienhallintaa sekä hyvän hallintotavan toteutumista. Sisäisen tarkastajan tehtävää hoitaa ulkopuolinen palveluntarjoaja. Hallitus määrittää vuosittain sisäisen tarkastuksen painopistealueet yhdessä sisäisen tarkastajan kanssa, joka raportoi hallitukselle säännöllisesti tarkastuksen tuloksista.
Sisäinen tiedottaminen ja viestintä
Ponssen tavoitteena on varmistaa yhtiön sisäisen ja ulkoisen viestinnän avoimuus, läpinäkyvyys, oikeellisuus ja oikea-aikaisuus. Nämä periaatteet tukevat myös taloudellisen raportoinnin kattavuuden ja oikeellisuuden varmistamista. Yhtiön tiedonantopolitiikassa määritellään kuinka ja koska tietoa on annettava, kuka sitä antaa sekä annettavan tiedon tarkkuus ja kattavuus, jotta yhtiötä koskevat tiedonantovelvoitteet tulevat täytetyiksi. Yhtiöllä on myös sisäpiiriohje ja eettinen toimintaohje (Code of Conduct), joka sisältää ohjeita Ponssen liiketoimintaympäristöön, työntekijöihin, liikekumppaneihin ja yhteiskuntaan kohdistuvista velvollisuuksista. Käytössä on eettinen ilmoituskanava (ns. whistleblowing-kanava), jonka kautta työntekijät ja ulkopuoliset sidosryhmät voivat nimettömästi ilmoittaa havaitsemistaan mahdollisista väärinkäytöksistä tai niiden epäilyistä. Yhtiön hallituksen nimittämä ryhmä tutkii kaikki ilmoitetut tapaukset ja raportoi tarvittaessa havaituista epäkohdista johtoryhmälle tai hallitukselle, ottaen huomioon ilmoittajan suojelua koskevan sääntelyn. Ponssen maaorganisaatiot valmistelevat säännöllisesti johdolle taloudellisia ja operatiivisia raportteja, jotka sisältävät analyysejä ja selvityksiä taloudellisesta tuloksesta ja riskeistä. Hallitukselle toimitetaan taloudellisia raportteja vähintään hallituksen säännöllisten kokoontumisten yhteydessä.
Seuranta
Yhtiön taloudellista raportointia koskevan valvonnan tehokkuutta seurataan hallituksen, toimitusjohtajan ja sisäisen tarkastuksen toimesta. Hallitus käy läpi osavuosikatsaukset ja hyväksyy ne ennen niiden julkaisua. Myös tilinpäätös ja hallituksen toimintakertomus sisältäen kestävyysraportin hyväksytään hallituksessa. Seurantaprosessi sisältää kuukausittaisten talousraporttien säännöllisen läpikäynnin, jatkuvien ennusteiden ja suunnitelmien tarkastelun sekä sisäisen tarkastuksen ja tilintarkastajien mahdolliset raportit. Sisäinen tarkastus toimii riippumattomana valvontatoimijana ja arvioi säännöllisesti yhtiön hallintotavan, riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan prosessien tehokkuutta ja toimivuutta. Se arvioi toiminnan tehokkuutta, riskienhallinnan riittävyyttä ja kehityskohteita valvontajärjestelmässä. Sisäinen tarkastus laatii vuosittaisen tarkastussuunnitelman ja raportoi säännöllisesti suunnitelman etenemisestä ja havainnoista hallitukselle ja johtoryhmälle. Hallitukselle raportoidaan myös olennaisten riskialueiden kehityksestä ja suunnitelluista toimista riskien vähentämiseksi, mikä varmistaa riskien arviointi- ja valvontaprosessien jatkuvan kehittämisen.
Tilintarkastus
Tilintarkastajan tehtävä on tarkastaa yhteisön tilikauden kirjanpito, tilinpäätös, hallinto ja toimintakertomus. Tilintarkastaja arvioi, antaako tilinpäätös oikeat ja riittävät tiedot yhtiön toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta tilikauden päättyessä. Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi. Lisäksi tilintarkastukseen sisältyy konsernitilinpäätöksen tarkastaminen. Yhtiön tilintarkastajan on varmistuttava siitä, että Ponsse-konserniin kuuluvien yritysten tilintarkastajat ovat suorittaneet tilintarkastuksen asianmukaisesti. Tilintarkastaja esittelee varsinaiselle yhtiökokoukselle tilintarkastuskertomuksen.
Yhtiöllä on yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Lisäedellytyksenä on, että tilintarkastaja on yhtiöstä riippumaton.
Sisäpiirihallinto
Ponsse noudattaa Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta (”pörssin sisäpiiriohje”) ja Markkinoiden väärinkäyttöasetustusta (”MAR”). Lisäksi yhtiön hallitus on vahvistanut yhtiön sisäpiiriohjeen, joka täydentää pörssin sisäpiiriohjetta ja koskee konsernin kaikkia työntekijöitä mukaan lukien johtoryhmän ja hallituksen jäsenet. Sisäpiiriasioiden koordinointi ja valvonta kuuluvat talousjohtajan vastuualueeseen.
Ponssen hallituksen jäsenillä, toimitusjohtajalla ja johtoryhmän jäsenillä ("johtohenkilöt") sekä heidän MAR:ssa määritellyllä lähipiirillään on velvollisuus ilmoittaa Ponssen rahoitusvälineillä tehdyistä liiketoimista. Yhtiö ylläpitää luetteloa johtohenkilöistä ja heidän lähipiiristään (yksityishenkilöt ja oikeushenkilöt). Johtohenkilöt ja heidän lähipiiriinsä ovat velvollisia ilmoittamaan Ponsselle ja Finanssivalvonnalle jokaisesta omaan lukuunsa tehdystä Ponssen rahoitusvälineisiin liittyvästä liiketoimesta. Liiketoimien ilmoitusvelvollisuus koskee kaikkia liiketoimia sen jälkeen, kun 20 000 euron kokonaismäärä, ilman netotusta, on saavutettu kalenterivuoden aikana. Ponsse julkistaa jokaisen tällaisen liiketoimen pörssitiedotteena.
Ponssen johtohenkilöt eivät saa käydä kauppaa Ponssen rahoitusvälineillä 30 vuorokautta ennen Ponssen osavuosikatsausten tai tilinpäätösten julkaisemista ("suljettu ajanjakso"). Mainittua kaupankäyntirajoitusta sovelletaan myös kaikkiin sellaisiin henkilöihin, joilla on jatkuva pääsy yhtiön taloudellisiin raportointijärjestelmiin. Kaikille näille henkilöille on henkilökohtaisesti ilmoitettu kaupankäyntirajoituksesta ja siihen liittyvistä velvoitteista.
Ponsse on tunnistanut henkilöt, joilla on asemansa tai työnsä vuoksi jatkuva pääsy kaikkeen Ponssea koskevaan sisäpiiritietoon ("pysyvä sisäpiiriläinen"). Pysyviä sisäpiiriläisiä ovat hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja, toimitusjohtajan sijainen, talousjohtaja, sisäinen tarkastaja, hallituksen sihteeri ja johdon assistentti.
Hankekohtaiset sisäpiiriluettelot sisältävät ne henkilöt, joilla on pääsy tiettyyn hankkeeseen liittyvään sisäpiiritietoon. Nämä henkilöt ovat kaupankäyntirajoituksen piirissä hankkeen päättymiseen ja/tai sisäpiiritiedon julkistamiseen asti. Asianomaisille henkilöille ilmoitetaan aina erikseen hankekohtaisiin sisäpiiriluetteloihin kuulumisesta.
Lähipiiriliiketoimet
Yhtiön lähipiiriliiketoimia sääntelevät osakeyhtiölaki, MAR-asetus, IAS 24-standardi ja osaltaan hallinnointikoodi. Osakeyhtiölain mukaan hallituksen velvollisuutena on seurata ja arvioida lähipiiriliiketoimia. Yhtiön hallitus päättää lähipiiritoimista, jotka eivät ole yhtiön tavanomaista liiketoimintaa tai joita ei toteuteta tavanomaisin kaupallisin ehdoin.
Yhtiö on määritellyt lähipiiriin kuuluvat osapuolet ja yhtiön omiin toimielimiin kuuluvia henkilöitä on ohjeistettu sidonnaisuuksien ilmoittamisesta. Ponssen talousosasto tarkkailee lähipiiriliiketoimia. Sen on raportoitava tavanomaiseen liiketoimintaan kuulumattomat lähipiiriliiketoimet hallitukselle. Kaikki lähipiiritoimet, joilla on merkitystä osakkeenomistajille, julkaistaan sääntelyn mukaisesti pörssitiedotteella. Yksittäisistä lähipiiritoimista tiedotetaan pörssitiedotteilla, mikäli säännökset niin edellyttävät. Ponsse julkistaa lähipiiriliiketoimet vuosittain tilinpäätöksen liitetiedoissa.
Palkitseminen
Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi edellyttää, että Ponsse julkaisee palkitsemiseen liittyvää tietoa internetsivuillaan sekä laatii vuosittaisen raportin yrityksen palkoista ja palkkioista.
Ponsse Oyj:n palkitsemispolitiikka