CorporatePONSSE OYJ:N HALLINNOINTIJÄRJESTELMÄ
- KONSERNIRAKENNE
- SOVELLETTAVAT SÄÄNNÖKSET
- YHTIÖKOKOUS
- HALLITUS
- HALLITUKSEN VALIOKUNNAT
- TOIMITUSJOHTAJA JA JOHTORYHMÄ
- SISÄPIIRI
- TILINTARKASTUS JA SISÄINEN VALVONTA
- OSAKASSOPIMUKSET
- OSINKOPOLITIIKKA
- LUNASTUSVELVOLLISUUS
- RISKIENHALLINTA
Ponsse-konserni suunnittelee, valmistaa, markkinoi ja huoltaa ympäristöystävällisiä ja tehokkaita tavaralajimenetelmään perustuvia metsäkoneita sekä puunkorjuuseen liittyvää tietotekniikkaa. Ponsse-konserniin kuuluvat emoyhtiö Ponsse Oyj sekä 100 %:sti omistetut tytäryhtiöt Ponsse AB Ruotsissa, Ponsse AS Norjassa, Ponssé S.A.S. Ranskassa, Ponsse UK Ltd. Isosta-Britanniassa, Ponsse North America Inc. Yhdysvalloissa, Ponsse Latin America Brasiliassa, OOO Ponsse Venäjällä, Ponsse Asia-Pacific Ltd Hongkongissa, Ponsse China Ltd Kiinassa, Ponsse Uruguay S.A. Uruguayssa sekä Epec Oy Seinäjoelta. Lisäksi konserniin kuuluu Kajaanissa sijaitseva Sunit Oy, joka on Ponsse Oyj:n osakkuusyhtiö 34 prosentin omistusosuudella..
Alkuun
SOVELLETTAVAT SÄÄNNÖKSET
Ponsse Oyj (jäljempänä: yhtiö) on suomalainen julkinen osakeyhtiö, jonka päätöksenteossa ja hallinnossa noudatetaan Suomen osakeyhtiölakia, julkisesti noteerattuja yhtiöitä koskevia muita säädöksiä sekä Ponsse Oyj:n yhtiöjärjestystä. Lisäksi yhtiö noudattaa toiminnassaan Keskuskauppakamarin, Teollisuuden ja Työnantajien sekä OMX Pohjoismainen Pörssi Helsingin joulukuussa 2003 antamaa suositusta listayhtiöiden hallinnointi- ja ohjausjärjestelmistä.
Yhtiön ylin päätäntävalta on yhtiökokouksella, jonka tehtävät ja menettelytavat on määritelty Suomen osakeyhtiölaissa ja yhtiöjärjestyksessä. Yhtiökokouksen toimivaltaan kuuluvat mm. päätökset yhtiöjärjestyksen muuttamisesta, osakepääoman korottamisesta ja alentamisesta, osakeoptioiden luovuttamisesta sekä hallituksen ja tilintarkastajien valinnasta.
Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain ennen kesäkuun loppua yhtiön hallituksen määräämänä päivänä. Kokouksessa esitetään yhtiön tilinpäätös ja konsernitilinpäätös, päätetään tuloslaskelman, taseen, konsernituloslaskelman ja konsernitaseen vahvistamisesta, päätetään osingosta tai niistä toimenpiteistä, joihin vahvistettu voitto tai tappio antavat aihetta sekä päätetään vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle. Lisäksi kokous päättää hallituksen jäsenien lukumäärästä sekä heidän ja tilintarkastajan palkkioista ja matkakustannusten korvauksista sekä valitsee hallituksen jäsenet sekä tilintarkastajan.
Osakkeenomistajalla on oikeus saada haluamansa asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi, jos hän kirjallisesti sitä vaatii hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun. Vastaehdotuksia hallituksen jäsenten tai tilintarkastajien vaalia koskeviin ehdotuksiin ja muihin hallituksen yhtiökokoukselle tekemiin ehdotuksiin voidaan esittää yhtiökokouksessa kunkin asiakohdan käsittelyn yhteydessä. Äänestys tapahtuu kokouksen hyväksymää äänestystapaa noudattaen, ja siihen voivat osallistua yhtiökokouksessa läsnä olevat osakkeenomistajat.
Voidakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on ennakkoilmoittauduttava. Ilmoittautumisen tulee tapahtua viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan viisi päivää ennen kokousta.
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 10 päivää ennen yhtiökokousta merkittynä osakkeenomistajaksi Arvopaperikeskuksen ylläpitämään osakasluetteloon.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja voidaan yhtiökokoukseen osallistumista varten tilapäisesti merkitä osakasluetteloon. Osakkeenomistaja voi käyttää oikeuttaan yhtiökokouksessa henkilökohtaisesti tai asiamiehen välityksellä, jonka lisäksi hänellä on oikeus käyttää kokouksessa avustajaa.
Ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä, kun hallitus katsoo siihen olevan aihetta. Ylimääräinen yhtiökokous on niin ikään pidettävä, jos tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista, kirjallisesti sitä vaativat ilmoittamansa asian käsittelyä varten.
Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon kuuluu vähintään viisi ja enintään kahdeksan jäsentä. Varsinainen yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet toimikaudeksi, joka päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Vuonna 2007 yhtiön hallituksessa on ollut kuusi jäsentä.
Yhtiön hallituksen jäseniksi valitaan henkilöitä, joilla on tehtävän edellyttämä pätevyys. Hallituksen jäsenet valitaan siten, että he edustavat monipuolista asiantuntemusta ja myös omistajien näkökulmaa. Hallituksen jäsenille ei ole asetettu yhtiöjärjestyksessä yläikärajaa.
Hallituksen jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä ja lisäksi vähintään kahden mainittuun enemmistöön kuuluvista jäsenistä on oltava riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Hallituksen jäsenten on annettava hallitukselle riittävät tiedot hänen pätevyytensä ja riippumattomuutensa arvioimiseksi sekä ilmoitettava tiedoissa tapahtuvista muutoksista. Riippumattomuus ilmoitetaan yhtiön vuosikertomuksessa ja yhtiön internet-sivuilla.
Hallituksen arvion mukaan yhtiöstä ja suurimmista osakkeenomistajista riippumattomia jäseniä ovat Maarit Aarni-Sirviö, Nils Hagman, Ilkka Kylävainio ja Seppo Remes. Hallituksen jäsenet esitellään vuosikertomuksessa ja yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.ponsse.com.
Varsinainen yhtiökokous vahvisti 12.4.2007 hallituksen jäsenten vuosipalkkioksi 32 000 euroa. Palkkiota ei makseta yhtiöön työsuhteessa oleville jäsenille lukuun ottamatta hallituksen puheenjohtajaa. Hallituksen kokouksia järjestettiin vuonna 2007 kahdeksan kappaletta, joista neljä puhelinkokouksena. Jäsenten keskimääräinen kokouksiin osallistumisprosentti oli 95,8.
Mikäli yli 10 % yhtiön äänivallasta hallitsevat osakkeenomistajat saattavat yhtiön hallituksen tietoon ehdotuksensa varsinaisessa yhtiökokouksessa päätettävästä hallituksen jäsenmäärästä, hallituksen jäsenistä ja tilintarkastajasta, julkaistaan tieto yhtiökokouskutsussa. Yhtiökokouskutsun julkistamisen jälkeen asetetut ehdokkaat julkistetaan erikseen.
Osakeyhtiölaissa ja yhtiöjärjestyksessä erikseen määriteltyjen tehtävien lisäksi hallitus esimerkiksi vastaa yhtiön toiminnasta, tuloksesta ja kehittämisestä, vahvistaa pitkän aikavälin strategian ja konsernin rahoitusriskien hallintapolitiikan, hyväksyy budjetin, päättää yritys- ja kiinteistökaupoista, strategisesti merkittävistä liiketoiminnan laajentamisista, oman pääoman ehtoisista sijoituksista, investointikehityksestä ja merkittävistä yksittäisistä investoinneista. Hallitus nimittää yhtiön toimitusjohtajan ja vahvistaa muiden johtoryhmän jäsenten nimitykset, päättää ylimmän johdon palkkauksen perusteista sekä arvioi vuosittain johdon toimintaa.
Asioiden esittelijänä toimii hallituksen kokouksissa toimitusjohtaja tai kutsumansa muu yhtiön johtoon kuuluva henkilö.
Alkuun
HALLITUKSEN VALIOKUNNAT
Hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan tehtäviä ja vastuuta ei ole erityisesti jaettu eikä hallituksen keskuudessa ole muodostettu erityisiä työryhmiä tai valiokuntia.
Alkuun
TOIMITUSJOHTAJA JA JOHTORYHMÄ
Hallitus nimittää toimitusjohtajan. Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Hän vastaa mm. liiketoiminnan operatiivisesta johtamisesta, hallituksen informoimisesta, hallituksen päätösvaltaan kuuluvien asioiden esittelystä, hallituksen päätösten toteuttamisesta sekä liiketoimintojen lainmukaisuuden varmistamisesta. Toimitusjohtajaa avustaa johtoryhmä, johon kuuluvat toimitusjohtaja puheenjohtajana ja hallituksen siihen nimeämät johtajat. Johtoryhmä kokoontuu keskimäärin kerran kuukaudessa sekä tarpeen mukaan erikseen käsittelemään mm. seuraavan vuoden toimintasuunnitelmaa ja pidemmän ajanjakson strategiaa.
Jokaisella johtoryhmän jäsenellä on oma selkeä, keskeisiin toimintokokonaisuuksiin perustuva vastuualueensa. Johtoryhmän jäsenet raportoivat toimitusjohtajalle. Henkilökohtaiset vastuualueet käyvät tarkemmin ilmi vuosikertomuksesta.
Yhtiön ja toimitusjohtajan välillä tehdyn sopimuksen mukaan sopimus voidaan puolin ja toisin irtisanoa päättymään kuuden (6) kuukauden irtisanomisaikaa noudattaen. Jos yhtiö irtisanoo sopimuksen, yhtiö suorittaa irtisanomisajalta määräytyvän palkan ja muiden etuuksien lisäksi korvauksen, joka vastaa 12 kuukauden rahapalkkaa.
Toimitusjohtajan eläkeikä on 65 vuotta ja eläke määräytyy voimassaolevan lainsäädännön mukaan.
Yhtiön toimitusjohtajana on toiminut 1.4.2004 – 31.5.2008 MBA Arto Tiitinen. Hänelle maksetut palkkiot ja luontoisedut olivat vuonna 2007 yhteensä 226 671,60 euroa. 1.6.2008 lukien yhtiön toimitusjohtajana on toiminut tekniikan tohtori Juho Nummela.
Yhtiön johtoryhmään kuuluvat seuraavat jäsenet: puheenjohtajana toimiva toimitusjohtaja Juho Nummela (1.6.2008 alkaen), osto- ja logistiikkajohtaja Pasi Arajärvi, johtaja, strategia ja asiakasyhteistyö Hannu Kivelä (1.6.2008 alkaen), viestintäjohtaja Jari Mononen, huoltopalvelujohtaja Juhani Mäkynen, tehtaanjohtaja Juha Haverinen (1.6.2008 alkaen), henkilöstöjohtaja ja Ponsse Akatemian johtaja Paula Oksman, talousjohtaja Mikko Paananen, teknologia- ja tuotekehitysjohtaja Seppo Taatila sekä toimitusjohtajan sijainen, myynti- ja markkinointijohtaja Jarmo Vidgrén. Yhtiön johdolla on tavanomainen johdon vastuuvakuutus.
Johtoryhmän jäsenet esitellään vuosikertomuksessa ja yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.ponsse.com.
Yhtiön hallitus on päättänyt uudesta Ponsse-konsernin avainhenkilöiden osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä. Järjestelmän ansaintajakso on 1.1.2008 ja päättyy 31.12.2010. Hallitus päättää uuden ansaintajakson alkamisesta. Järjestelmän mahdollinen palkkio ansaintajaksolta 2008 – 2010 perustuu yhtiön osinkokorjattuun osakekurssiin, konsernin kassavirtaan ja huoltopalveluiden liikevaihtoon.
Mahdollinen palkkio ansaintajaksolta 2008 – 2010 maksetaan vuonna 2011 osittain yhtiön osakkeina ja osittain rahana. Rahana maksettava osuus kattaa palkkiosta aiheutuvat verot ja veronluonteiset maksut. Osakkeita ei saa luovuttaa kahden vuoden sitouttamisjakson aikana. Mikäli avainhenkilön työ- tai toimisuhde päättyy sitouttamisjakson aikana, on hänen palautettava maksetut osakkeet yhtiölle vastikkeetta.
Järjestelmän kohderyhmään kuuluu 20 henkilöä. Ansaintajaksolta 2008 – 2010 maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään noin 120.000 Ponsse Oyj:n osakkeen arvoa (sisältäen myös rahana maksettavan osuuden).
Yhtiön johto on yhtiön tavoitteisiin sidotun tulospalkkiojärjestelmän piirissä. Vuonna 2007 johdon ja muun henkilöstön bonukset olivat emoyhtiössä 0,8 miljoonaa euroa ja konsernissa 1,1 miljoonaa euroa.
Johtoryhmä seuraa ja tarkistaa aika ajoin yhtiön sisäisiä toimintaperiaatteita ja menettelytapoja. Nämä koskevat mm. raportointia, taloushallintoa, investointeja, riskienhallintaa, vakuutuksia, tietojärjestelmiä, yleisiä hankintoja, teollisoikeuksia, sopimusriskien hallintaa, henkilöstöhallintoa, laatuasioita, ympäristökysymyksiä, työturvallisuutta, sisäpiiriohjeistusta ja viestintää.
SISÄPIIRI JA SISÄPIIRIHALLINTO
Yhtiön hallitus on hyväksynyt yhtiölle sisäpiiriohjeen, joka noudattaa OMX Pohjoismainen Pörssi Helsingin 1.1.2006 voimaan tullutta sisäpiiriohjetta. Yhtiön pysyvään sisäpiiriin kuuluvat arvopaperimarkkinalain mukaisesti asemansa perusteella hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja, tämän varahenkilö sekä tilintarkastajat. Näiden lisäksi pysyvään sisäpiiriin kuuluvat yhtiön tekemän päätöksen perusteella konsernin johtoryhmän jäsenet sekä yhtiön erikseen nimeämät henkilöt jäsenet ja henkilöt, jotka tehtäviensä puolesta säännöllisesti käsittelevät julkaisematonta osakkeen arvoon vaikuttavaa tietoa. Vaikka henkilö ei kuulu yhtiön sisäpiiriin, hänet voidaan tilapäisesti merkitä hankekohtaiseen sisäpiirirekisteriin, jota yhtiö voi käyttää laajoissa tai muutoin merkittävissä hankkeissa. Yhtiön sisäpiiriin kuuluvat henkilöt eivät saa käydä kauppaa yhtiön arvopapereilla kahden (2) viikon aikana ennen yhtiön tilinpäätöksen taikka osavuosikatsauksen julkistamista. Nämä julkistamispäivät ilmoitetaan vuosittain etukäteen pörssitiedotteella.
Sisäpiiriin kuuluvien henkilöiden omistustiedot on nähtävillä Arvopaperikeskuksen ylläpitämässä yhtiön sisäpiirirekisterissä. Pysyvien sisäpiiriläisten omistustiedot ovat yhtiön kotisivujen lisäksi nähtävillä APK:n toimitiloissa Helsingissä osoitteessa Urho Kekkosen katu 5 C. Sisäpiiriin kuuluvat ovat velvollisia ilmoittamaan sisäpiirirekisteriin merkittyihin tietoihin tulevista muutoksista viipymättä yhtiön sisäpiiriasioiden hoitajalle.
Alkuun
TILINTARKASTUS JA SISÄINEN VALVONTA
Lakisääteisen tilintarkastuksen pääasiallisena tehtävänä on todentaa, että tilinpäätös antaa oikeat ja riittävät tiedot konsernin tuloksesta ja taloudellisesta asemasta tilikaudelta. Ponsse Oyj:n tilikausi on kalenterivuosi.
Tilintarkastaja on velvollinen tarkastamaan yhtiön tilikauden kirjanpidon ja tilinpäätöksen oikeellisuuden sekä antamaan suorittamastaan tarkastuksesta tilintarkastuskertomuksen yhtiökokoukselle. Lisäksi Suomen lain mukaan tilintarkastaja tarkastaa myös yhtiön hallinnon lainmukaisuutta. Tilintarkastaja raportoi havainnoistaan normaalisti kerran vuodessa yhtiön hallitukselle.
Yhtiöllä on yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Varsinainen yhtiökokous valitsee tilintarkastajan. Tilintarkastajan toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Ponsse-konserniin kuuluvien ulkomailla sijaitsevien tytäryhtiöiden tilintarkastus on järjestetty kunkin maan lainsäädännön sekä muiden määräysten edellyttämällä tavalla. Emoyhtiön tilintarkastajana vuonna 2007 toimii Ernst & Young Oy päävastuullisena tilintarkastaja Eero Huusko, KHT.
Vuonna 2007 konsernin tilintarkastuskustannukset olivat 155 641 euroa.
Sisäinen valvonta
Sisäisen valvonnan menetelmiä ovat sisäiset ohjeistukset, raportointi ja erilaiset toimintaan liittyvät tekniset järjestelmät. Yhtiön sisäisen valvonnan käytännön toteuttamisesta vastaa yhtiön hallitukselle raportoiva sisäinen tarkastaja.
Alkuun
OSAKASSOPIMUKSET
Yhtiön tiedossa ei ole, että yhtiön osakkeenomistajat olisivat tehneet osakassopimuksia.
Alkuun
OSINKOPOLITIIKKA
Yhtiö noudattaa osingonjakopolitiikkaa, jossa osinkoa jaetaan yhtiön pitkäaikaisen tuloskehityksen ja pääomavaatimusten mukaisesti.
Alkuun
LUNASTUSVELVOLLISUUS
Yhtiön yhtiöjärjestyksen 14 pykälän mukaan osakkeenomistaja, jonka osuus yhtiön kaikista osakkeista tai osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, joko yksin tai yhdessä toisten osakkeenomistajien kanssa, saavuttaa tai ylittää 33 1/3 prosenttia tai 50 prosenttia, on velvollinen lunastamaan muiden osakkeenomistajien vaatimuksesta näiden osakkeet ja niihin osakeyhtiölain mukaan oikeuttavat arvopaperit yhtiöjärjestyksen 14 pykälässä tarkemmin määrätyin ehdoin.
Alkuun
RISKIENHALLINTA
Konsernin riskienhallinnan tavoitteena on ylläpitää ja edelleen kehittää kattavaa ja käytännönläheistä järjestelmää riskien hallinnalle ja raportoinnille. Tähän sisältyvät toiminto- ja yksikkökohtaisten riskien järjestelmällinen kartoittaminen, riskienhallinnan tietoisuuden ja laadun kohottaminen, tiedon jakaminen parhaista toimintatavoista sekä toimintojen välisten riskienhallintahankkeiden tukeminen.
Etusivu
Takaisin
Tulosta